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30. November 2015

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Aktuelle Rechtsprechung

Die Gerichte der fori concursus sind auch dann nicht nach Art. 3 I EuInsVO für eine Kaufpreisklage zuständig, wenn dagegen die Aufrechnung erklärt und diese wiederum nach § 96 I Nr. 3 InsO wegen Anfechtbarkeit für unwirksam gehalten wird.

Wir wünschen eine interessante Lektüre.

Dr. Annerose Tashiro
Rechtsanwältin
Registered European Lawyer (London)

Dr. Annerose Tashiro

Dr. Annerose Tashiro

BGH: Keine internationale Zuständigkeit für Kaufpreisklage nach Art. 3 I EuInsVO

EuInsVO Art. 3 I; InsO § 96 I Nr. 3; CISG Art. 53
BGH, Urteil vom 16.09.2015 – VIII ZR 17/15

I. Leitsatz des Verfassers
Die Gerichte der fori concursus sind auch dann nicht nach Art. 3 I EuInsVO für eine Kaufpreisklage zuständig, wenn dagegen die Aufrechnung erklärt und diese wiederum nach § 96 I Nr. 3 InsO wegen Anfechtbarkeit für unwirksam gehalten wird.

II. Sachverhalt
Dem Rechtsstreit liegt ein Hähnchenmastvertragswerk zugrunde, nachdem die deutsche Insolvenzschuldnerin als Mästerei Küken und Futtermittel aus den Niederlanden bezog und jene nach der Aufzucht und Mästung an einen niederländischen Schlachthof verkaufte und abgab. Dieser Vertrag sah eine Aufrechnung des Schlachthofes gegenüber der Mästerei mit Rechnungen für Futter und Eintagsküken vor. Zudem vereinbarten die Parteien eine Gerichtsstandklausel zugunsten des Gerichts in `s-Hertogenbosch.

Der klagende Insolvenzverwalter machte den offenen Kaufpreis gegenüber dem beklagten Schlachthof für Lieferungen von vor Antragstellung vor dem für den Sitz des Insolvenzgerichts zuständigen LG Bielefeld geltend. Die Beklagte berief sich auf Verjährung und Aufrechnung (über’s Eck) sowie mangelnde internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte. Der Kläger stützte sich auf die Anfechtbarkeit der Herbeiführung der Aufrechnungslage nach § 96 I Nr. 3 InsO.

III. Entscheidung
Das LG Bielefeld und das OLG Hamm haben die Klage wegen mangelnder internationaler Zuständigkeit deutscher Gericht als unzulässig abgewiesen. Auch die Revision zum BGH hatte keinen Erfolg.
Der BGH führt aus, dass die vom EuGH entwickelte Rechtsprechung (Deko Marty, EuGH - C-339/07, BeckRS 2009, 70146) zur internationalen Zuständigkeit der Gerichte des Eröffnungsstaates nach Art. 3 I EuInsVO hier nicht anwendbar sei.

Die Erstreckung der Zuständigkeit der Gerichte des Eröffnungsstaates nach Art. 3 I EuInsVO sei vorgesehen für Klagen, die unmittelbar aus einem Insolvenzverfahren hervorgehen und damit in einem engen Zusammenhang stehen, wie eben im Falle von Insolvenzanfechtungen oder auch Klagen des Insolvenzverwalters gegen den Geschäftsführer auf Rückerstattung von nach Eintritt eines Insolvenzeröffnungsgrundes erfolgten Zahlungen (G.T. GmbH, EuGH – C-295/13, BeckRS 2014, 82509). Hierbei ginge es um die Bündelung von Klagen, mit dem Ziel die Effizienz grenzüberschreitender Insolvenzverfahren zu verbessern und Klageverfahren zu beschleunigen.

Im Gegensatz dazu sei der Begriff der Zivil- und Handelssachen im Sinne von Art. 1 I EuGVVO wiederum weit auszulegen. Bei dieser Qualifikation ginge es nicht um den prozessualen Kontext, sondern um die Rechtsgrundlage, bei der zu entscheiden sein, ob der geltend gemachte Anspruch aus den allgemeine Regeln des Handels- und Zivilrechts stamme oder aus abweichenden Sondernormen für Insolvenzverfahren.
In der Systematik der Abgrenzung zwischen EuInsVO und EuGVVO fehle jedenfalls der Annexcharakter für die Anwendbarkeit des Art. 3 I EuInsVO bei Ansprüchen aufgrund von Eigentumsvorhalts bzgl. vor Eröffnung gelieferter Waren bei vom Insolvenzverwalter an Dritte abgetretenen Forderungen, selbst wenn diese sich auf das Anfechtungsrecht stützen, oder schuldrechtlichen Ansprüchen, die auf vorinsolvenzlichen Geschäften des Schuldners beruhen, wie zum Beispiel solchen zur Erbringung von Beförderungsleistungen (Nickel & Goeldner, EuGH - C-157/13, BeckRS 2014, 81724).

Bei der zuständigkeitsbestimmenden Grundlage des Anspruches seien aber Vorfragen oder nachrangige Prüfungsstufen wie der Aufrechnungseinwand und die geltend gemachte Unzulässigkeit nach § 96 I Nr. 3 InsO nicht relevant. Sie änderten das Wesen des Rechtsstreits nicht. Verteidigungsmitteln komme vielmehr keine zuständigkeitsbegründende Wirkung zu – dies würde dem Grundsatz der Rechtssicherheit (Erwägungsgrund 11 der EuGVVO) zuwiderlaufen.  
Der Kaufpreisanspruch begründe sich hier vielmehr aus Art. 53 CISG iVm dem Hähnchenmastvertragswerk. Aus der dortigen Gerichtstandklausel und der niederländischen Vertragssprache folge zudem konkludent die Wahl des niederländischen Rechts. Grundlage sei damit ein Anspruch aus dem niederländischen Handels- und Zivilrecht.

Auch könne aus Art. 4 Abs. 2 S. 1 2m) EuInsVO iVm § 96 I Nr. 3 InsO kein weiterer enger Zusammenhang mit dem Insolvenzverfahren geschlossen werden. Die sei lediglich eine Kollisionsnorm zugunsten der lex fori consursus, wobei bereits wieder Art. 13 EuInsVO den Vorbehalt der lex causae (wiederum niederländisches Recht) regelt.

Deshalb könne die Anwendbarkeit der EuGVVO nicht wegen Art. 1 II b) EuGVVO (Konkurssachverhalte) ausgeschlossen werden.
Es blieb damit bei der vertraglich vereinbarten ausschließliche Gerichtsstandsklausel, an die der Insolvenzverwalter gebunden ist. Somit hatte die Klage auf Kaufpreiszahlung durch den Insolvenzverwalter vor dem einzig zuständigen Gericht in `s-Hertogenbosch zu erfolgen. Der BGH wies die Klage demzufolge ebenso wie die deutschen Untergerichte wegen Unzuständigkeit ab.

IV. Praxishinweis
Der Senat erläutert in einem Nachsatz, dass es ob der umfassenden und klaren Rechtsprechung des EuGH sich selbst in der Lage sah, die Abgrenzung zwischen der EuGVVO und der EuInsVO vorzunehmen und den Anwendungsbereich der EuGVVO bzw. des Art. 3 I EuInsVO für den hiesigen Fall zu bestimmen. Er hat deshalb von einer Vorlage abgesehen.
Die sorgfältige Aufbereitung der europäischen Rechtsprechung durch den BGH gibt einen guten Überblick. Wichtig ist nach wie vor eine klare Abgrenzungen zwischen den beiden Verordnungen, wobei die Rechtsprechung in letzter Zeit das durch die Deko-Marty-Rechtsprechung aufgestoßene Tor wieder etwas einzuengen suchte.

Der europäische Gesetzgeber hat in der reformierten EuInsVO, die ab 26.6.2017 in Kraft treten wird, die Rechtsprechung zur erweiterten Zuständigkeit der Gerichte des Eröffnungsstaates nunmehr in Art. 6 EuInsVO (VO (EG) Nr. 848/2015) für Klagen, die unmittelbar aus dem Insolvenzverfahren hervorgehen und in engem Zusammenhang damit stehen neu kodifiziert, sog. Annexverfahren. Ausdrücklich sind lediglich Anfechtungsklagen genannt.

Der neue Erwägungsgrund 35 nimmt aber auch Bezug auf Klagen wegen Verpflichtungen, die im Laufe des Insolvenzverfahrens entstehen und stellt klar, dass sich Klagen wegen der Erfüllung von Verpflichtungen aus einem Vertrag, der vom Schuldner vor der Eröffnung des Verfahrens abgeschlossen wurde, nicht unmittelbar aus dem Verfahren  im Sinne des Art. 6 EuInsVO (n.F.) ableiten. Dieses Zusammenspeil von Art. 6 EuInsVO (n.F.) und Erwägungsgrund 35 der EuInsVO (n.F.) spiegelt die Rechtsprechung des EuGH dort wider.

Rechtsanwältin Dr. Annerose Tashiro, Registered European Lawyer (London)

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Herausgeber
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Fax: +49 (0)7841/708-301
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Redaktion
Susanne Grefkes, Schultze & Braun GmbH & Co.KG,
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